07注册会计师考试《经济法》精选：公司法

 第五节：公司的合并、分立
　　一、公司的合并
　　1．合并的要求：
　　公司的合并，应当由股东会作出决议。
　　【注意】2003年删掉了以下内容“股份有限公司的合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”
　　 2．合并的形式：形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
　　3．合并的程序：合并的程序主要有四项：（1）签订合并协议；（2）确认债权、债务；（3）报批；（4）重新登记。
　　公司决议合并时应编制资产负债表及财产清单。并在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
　　合并后经批准办理变更登记（作出决议90日后）。
　　4．公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　〖yangjobe〗注意和申请变更登记的联系和区别：
　　1、 公司变更名称、住所、经营范围、股东（有限责任公司）等事项时，应在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记。
　　2、 司变更注册资本的应提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注资的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记，
　　＊ ＊＊股份有限公司增加注册资本的，还应提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,上市公司的还要交证券管理部门的文件。
　　3、 公司减少注册资本的，应自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载其减少注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　
　　4、 公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　＊ ＊＊股份有限公司还应提交政府批准文件，
　　＊ 股份公司在变更登记后30日内发布变更登记公告，并应在公告发布之日起30日内将公告报公司登记机关备案。――和设立登记一样，这是对信息公开的监督。
　　＊ 减和合并分立的都是在决议之日起30日内公告3次，并于90日后申请变更登记。
　　
　　5、 注销登记，在公司清算结束起30日内办理，股份公司在被核准后30日内发公告，公告起30日内将公告送登记机关备案。
　　
　　〖yangjobe〗个独：清算前15日内通知债权人，合伙企业未说明。无法通知的予以公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，向投资人申报其债权，
　　
　　（一）公司注册资本的减少
　　注意：应在作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　****合并、分立和减少注册资本的作法完全一致：
　　10日内通知债权人，30日内公告3次。都应在决定之日起90日后变更登记。