(二)红星钢铁有限公司是铁山市治金工业局所属的国有企业，于1996年4月由原该市的三家国有钢铁厂联合组成。1998年8月15日，公司董事会召开会议，全体董事一致同意在当年12月召开股东会临时会议，对公司章程进行修改;并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。
1998年12月5日，股东李某等9人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。在12月17日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，王某等代表3/5股权的5名股东投票同意此修改案，李某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。但李某等股东不同意章某的意见，他们认为股东会通过的决议是无效的。为此几名董事一直争论不休。
1999年2月，该公司又因经营管理不善，造成严重亏损，不能清偿到期债务而被债权人申请破产。当地人民法院于当年3月1日受理案件，3月19日发布破产公告，通知债权人申报债权。
人民法院宣告债务人破产后，清算组发现，债务人曾于1998年12月11日向本市一国有纺织企业红棉公司无偿转让货运汽车3辆，于1998年8月28日向该市治金工业局所属的另一家国有钢铁企业非正常压价出售锅炉2台，债权人会议即向人民法律申请撤销上述违法行为，追回财产。人民法院予以批准，追回的财产并人破产财产。
问：
1、本案1998年12月17日的股东会召开是否合法?为什么?
2、本案1998年12月17日的股东会通过的决议是否有效?为什么?
3、在该公司的破产程序中，有哪些与法律规定不符之处?为什么?
答案：
1、本案股东会的召开不合法。我国《公司法》规定，代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事同意，可以召开临时股东会。本案中召开股东会的通知虽然是董事长章某一人具名发出的，但因为事先董事会开过会，所有董事一致同意召开临时股东会，并授权章某通知所有股东，所以这一点是合法的。我国《公司法》还规定召开股东会议应当于会议召开15天以前通知全体股东。但是，本次股东会是12月5日通知股东，12月17日就召开了，没有提前15天通知全体股东，所以是不合法的。
2、本案股东会通过的决议无效。首先，因为本次股东会的召开不合法，所以决议自然无效。其次，修改章程的决议是特别决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，本案中修改公司章程的股东会决议虽然得到股东的多数同意，但这些股东仅代表3/5的股权，未达到代表2/3的股权，所以通过的章程修改案无效。
3、在本案的破产程序中存在以下与法律不符的问题：
(1)法院发布破产公告的日期延误。人民法院受理破产案件后，应当在10日内发布公告。在案例中，法院3月1日受理案件，本应在3月10日前发布公告，但其延至3月19日才发布公告，与法律规定不符。
(2)发现破产企业于破产前有依法应撤销的违法行为，该撤销权依法应由清算组行使，由其向人民法院提出申请。本案例中由债权人会议向法院申请，行使撤销权，且法院予以批准，与法律规定不符。
(3)法律规定可撤销行为的发生期间应在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内。该破产企业1998年12月11日向红棉公司无偿转让3辆货运汽车的行为可依法撤销，但其1998年8月28日正常压价出售2台锅炉的行为发生在法定期间以外，故不能依破产法对其行使撤销权。
(三)某房地产有限责任公司由一个国有企业和一个集体企业联营组成，1995年8月，为筹集生产经营资金，决定再次发行公司债券。公司在呈报的发行债券申请中提出：
1、经过多年经营，去年底，公司帐面已有总资产6000万元，帐面净资产为3000万元。
2、公司1991年发行的五年期债券1500万元，已经募集百分之九十;1992年发行两年期债券1000万元，已经募足并偿还。本次申请发行债券总额为1000万元。
3、公司上次发行的债券的利息仅欠一个月未支付，最近二年平均税前利润可以支付公司债券一年的利息。
问：
上述申请有哪些违法之处?为什么?
答案：
本申请有下列违法之处：
1、发行债券的主体违法。国有企业和集体企业联营组成的有限责任公司不能发行债券,只有股份有限公司和国有的有限责任公司才能发行债券。
2、净资产额没有达到法定的最低限额。有限责任公司发行债券时,净资产额必须达到6000万元，而该公司是总资产6000万元，净资产只有3000万元。
3、上一次发行的债券没有募足，不能再次发行债券。
4、累计债券总额超过了法定的最低限额。法律规定，公司发行债券时，累计债券总额不能超过净资产的40%。该公司91年发行的五年期债券95年时尚未清偿,再加上95年的发行额已超过40%。1992年发行的两年期债券1000万元已经偿还，故不算在此比例中。
5、有拖欠利息的行为，不能再次发行债券。
6、必须最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，才可以发行债券。
(四)前卫房地产有限公司是某地大型国有独资公司。1997年底，该公司向上级主管部门提出申请，要求将公司改组为股份有限公司。该公司在呈报的改组计划中提出：
1、本公司改建为股份有限公司时，为了避免工作量过大，不向社会公开发行股份，也不找其他发起人。
2、新的股份有限公司的注册资本为1000万元人民币，公司在成立后三个月内缴纳注册资本的25%，不足部分，视股份有限公司需要，在适当的时候向社会公众募集。
3、本公司拥有较多的专利，股份有限公司成立时，作为公司股本的250万净资产中，包括220万专利技术作价。 1998年2月，上级主管部门驳回了该公司的申请。
问：
前卫房地产公司的上级主管部门为何驳回前卫房地产公司关于改组企业的申请?
