注册会计师 经济法讲座详细笔记（四）

　　以前年度考题分析

　　2001年单选题：

　　1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。

　　A、由甲或乙购买丙的出资

　　B、由甲和乙共同购买丙的出资

　　C、如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

　　D、如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

　　答案：C

　　解析：公司法规定，不同意转让出资的股东，应当购买该转让的出资;如果不购买，视为同意转让。所以如果甲、乙均不购买，视为同意丙对外转让。

　　多项选择题

　　有限责任公司的注册资本的最低限额为( )。

　　A、以生产经营为主的公司，人民币50万元

　　B、以商品批发为主的公司，人民币50万元

　　C、以生产经营为主的公司，人民币30万元

　　D、以商业零售为主的公司，人民币30万元

　　答案：ABD 解析：教材P162

　　判断题

　　有限责任公司办理工商登记后，股东就不能抽回投资。( )

　　答案：对 解析：教材P163

　　4.2.2公司的组织机构序

　　1、有限责任公司股东的权利和义务(教材P166-167)

　　2、两种公司股东会、董事会、经理和监事会职权的区别

　　有限责任公司 股份有限公司

　　1、股东(大)会的职权 9项 比有限责任公司少对股东对外转让出资决议;多①聘用、解聘会计师事务所;②审议发行在外的有5%以上表决权的股东的提议;③审议其他事项

　　2、董事会的职权 10项 比有限责任公司多：①制定发行债券、其他证券及上市方案;②拟定重大收购、回购股票方案;③决定风险投资、资产抵押及担保事项;④管理信息披露事项;⑤提请聘请或更换会计师事务所;⑥听取经理的工作汇报及检查经理的工作;⑦制定章程修改方案

　　3、经理的职权 8项 同有限责任公司

　　4、监事会的职权 5项 同有限责任公司

　　3、两种公司股东(大)会、董事会的性质及议事规则

　　公司类型 议事规则

　　临时会议提议 开会要求 一般决议 特殊决议

　　股东(大)会(权力机构) 有限责任公司 1、1/4以上表决权股东2、1/3以上董事3、监事 1、全体股东 2、15天以前通知 1/2以上表决权股东 增、减资本，合并、分立，解散，清算，变更形式，修改章程，2/3以上表决权股东

　　股份有限公司 1、董事人数不足法定人数或章程规定的2/3 2、未弥补亏损达1/3 3、10%以上股份股东请求 4、董事会提议 　　5、监事会提议 1、二个月内召开 　　2、30天前将审议事项通知股　东，有无记名股东的45天前公告 1.出席会议的1/2以上表决权股东2.审议有关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。 出席会议的2/3以上表决权股东　1、合并、分立、解散、修改章程 2、上市公司增、减资本，发行债券，合并、分立，解散，清算，修改章程，回购股票等3、与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务交予其管理的合同

　　董事会(执行机构、为权力机构、行使部分职权) 有限责任公司 1/3以上董事提议 10天前通知董事 章程规定

　　股份有限公司 董事会提议 1、1/2以上董事出席　 2、10天前通知董事 全体董事过半数通过

　　注：董事会在有股东会的公司里是执行机构;在没有股东会的公司里为权力机构(如中外合资企业);在国有独资公司，董事会行使股东会的部分职权。

　　4、公司董事、监事、经理的资格限制和职责：

　　(1)下列人不能担任董事、监事和经理

　　①无民事行为能力或限制民事行为能力人;

　　②经济犯罪受刑事处罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年的;

　　③对破产负有个人责任的破产企业负责人，破产清算完结未逾3年的;

　　④对企业违法被吊销营业执照负有个人责任的企业负责人，吊销营业执照未逾3年的;

　　⑤未清偿数额较大的个人到期债务的;

　　⑥国家公务员。