注册会计师 经济法讲座详细笔记（四）

　　本公司董事、经理不得担任监事。

　　(2)董事、监事、经理的七条职责(教材P170)。

　　以前年度考题分析

　　2001年多选题第3题：

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，下列选项中，属于上市公司董事会职权的有( )。

　　A、拟定公司重大收购、回购本公司股票方案

　　B、对公司增加注册资本作出决议

　　C、制订公司的年度财务预算方案、决算方案

　　D、管理公司信息披露事项

　　答案：ACD

　　解析：B项为股东会的职权。董事会只有权拟定公司增加注册资本的方案，无权就此作出决议。

　　2001年多选题第4题：

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，须以特别决议方式通过的有( )。

　　A、董事会和监事会的工作报告

　　B、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

　　C、发行公司债券 　　　　D、公司章程修改

　　答案：CD 解析：见教材P178

　　2001年判断题第5题：

　　股份有限公司的股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。( )

　　答案：对 解析：见教材P178

　　2001年综合题第1题：

　　某股份有限公司(本题以下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况及讨论的有关问题如下：

　　(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

　　(2)出席本次董事会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事;股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

　　(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给与张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

　　(4)该次董事会记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　要求：

　　1、根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

　　2、指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

　　3、根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

　　4、指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

　　答案：

　　1、出席该次董事会会议的董事人数符合规定，因为公司法规定股份有限公司的董事会只要有1/2以上的董事出席就可举行;董事因故不能参加董事会的，可以书面委托其他董事代为出席，本案中董事F未采用书面形式、董事G委托的不是董事，故他们的委托都无效。

　　2、(1)上市公司的股东大会年会应在上一个会计年度结束后六个月之内举行;(2)公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司重要业务交予其管理的合同，必须经股东大会特别决议批准。

　　3、董事会通过的第一项决议符合规定;第二项决议不符合规定，因为上市公司的董事会虽有权就以上事项作出决议，但须经全体董事的过半数同意。本案董事B不同意，董事F、G的委托无效，所以7名董事中只有3名同意，决意无效。

　　4、董事会记录，应由出席会议的全体董事和记录员在记录上签名，无须列席会议的监

　　事签字。

　　2000年多选题第9题：

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。