注册会计师 经济法讲座详细笔记（四）

　　以前年度考题分析

　　1999年多选题第9题：

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有：( )。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时

　　B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　答案：ABD 　　解析：教材：P176-177

　　1999年判断题第8题：

　　股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。( )

　　答案：错

　　解析：应为全体董事的过半数，不是出席会议的董事过半数。

　　1998年多选题第11题：

　　某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )。

　　A、因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议

　　B、通过了增加公司注册资本的决议

　　C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

　　D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

　　答案：BD

　　解析：董事会只能就增加公司注册资本拟定方案，决议应由股东大会作出，董事会无权作出决议。董事会议记录应由出席会议的全体董事和记录员一起签名，不是仅由主持会议的副董事长和记录员签名存档。

　　1998年判断题第8题：

　　股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。( )

　　答案：对 　解析：教材P179-180

　　判断题

　　1.上市公司股东大会通过公司年度预算方案、决算方案时必须有出席会议的2/3以上表决权的股东同意。( )

　　答案：错

　　解析：《上市公司章程指引》规定，上市公司通过董事会和监事会的工作报告，董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算、决算方案，公司年度报告等，为一般决议，只需出席会议的1/2以上表决权的股东同意即为有效。

　　2.凡在中国境内上市的公司均应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。聘任的独立董事中至少包括两名会计专业人士。( )

　　答案：错

　　解析：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。

　　3.独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份10%以上的股东提名，经股东大会选举决定。( )

　　答案：错

　　独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。

　　4.3.4股份有限公司中的国有股权管理

　　国有股权分为国家股和国有法人股。

　　1、股份有限公司设立时国有股权的界定 　　(1)国企改建为股份有限公司的股权界定

　　①国家直接设立的国企以全部资产改建的，该净资产折成的股份界定为国家股;

　　②国家直接设立的国企以部分资产改建的，进入股份公司的净资产在50%以上，或主营生产大部分进入的，该净资产折成的股份界定为国家股;否则界定为国有法人股

　　③国有法人单位拥有的企业改建的，该净资产折成的股份界定为国有法人股。

　　(2)新建股份有限公司的股权界定

　　①国家直接投资形成的股份界定为国家股;

　　②国有企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。

　　(3)国有股权界定时特别要注意

　　①界定为国家股的不得再界定为国有法人股;

　　②股权性质不得分设;股权由国有持股单位统一持有;