注册会计师 经济法讲座详细笔记（二）

　　答案

　　(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

　　(2)根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用;②税款;③其他债务。

　　(3)首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务;其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿;第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿(或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。

　　(多选题)个人独资企业有下列情形之一时，应当解散(　　)。

　　A、投资人决定解散

　　B、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承

　　C、被依法吊销营业执照

　　D、破产

　　答案：ABC 解析：教材P49。

　　2.3.1合伙企业的特征和条件

　　1、 合伙企业的特征：

　　(1)由各合伙人组成;

　　(2)以合伙协议为法律基础;

　　(3)内部关系属于合伙关系;

　　(4)合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2、我国《合伙企业法》的适用：

　　(1)该法不适用于不具备企业形态的契约型合伙。

　　(2)该法规定的合伙企业，仅限于应由工商行政管理机关登记管理的企业。

　　(3)该法规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。

　　3、合伙企业的设立条件

　　(1)有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。

　　关于合伙人资格的限定有：①应当依法承担无限责任;②应当具有完全民事行为能力;③法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙人。

　　(2)有书面合伙协议。

　　合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和经营场所;②合伙目的和经营范围;③合伙人的姓名及住所;④合伙人出资的方式、数额和缴付期限;⑤利润分配和亏损分担办法;⑥合伙事务的执行办法;⑦入伙与退伙;⑧合伙企业的解散与清算;⑨违约责任。

　　(3)有各合伙人实际缴付的出资。

　　合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权。此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。

　　(4)有合伙企业的名称。

　　在确定合伙企业名称时，应注意以下几点：

　　①企业名称应当在企业申请登记时，由企业名称登记主管机关加以核定;

　　②企业只准登记使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记的同行业其他企业的名称相同或相近;

　　③企业名称一般应由企业所在地行政区划名称、字号(商号)、行业或者经营特点、组织形式等部分组成;

　　④合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。

　　(5)有营业场所和从事合伙经营的必要条件。

　　历年考题分析

　　多选题

　　1、与其他企业类型相比，合伙企业具有如下特征(　　)。

　　A、由两个以上的合伙人组成

　　B、以合伙协议为法律基础

　　C、内部关系属于共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的合伙关系

　　D、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

　　答案：ABCD

　　解析：教材P55-56