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北京安通学校2008注会考试《经济法》预习题(6)

来源：北京安通学校　2008-2-28 10:12:18　【考试吧：中国教育培训第一门户】　模拟考场

四、综合题

    1．答案：
    第一，股东会临时会议根据代表l／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事的提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议的权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法的。
    第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法的。
    第三，修改公司章程的决议，必须经过代表2／3以上表决权的股东通过，本案例中仅代表3／5表决权的股东同意，董事长就宣布章程修改案通过，所以也是违法的。

    2. 答案：
    （1）股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。
    （2）符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可将公积金的一部分转为公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
    （3）不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供担保。

    3. 答案：
    （1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1／2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
    （2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：（北京安通学校提供）
    ①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。
    ②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。
    ③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。

    4．答案：
    (1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1／2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。
    （2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。
    （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
    （4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2/3的比例。因此，增资决议不能通过。
    （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

北京安通学校2008注会考试《经济法》预习题(5)

文章责编：南方嘉木　

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