出资不实责任
3、出资不实责任
(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。
(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)
A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。本题正确答案应选B。
（三）登记的法律效力
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
(四)股东知情权和分红权
1、股东的知情权
(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)
(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利；公司新增资本时，(原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。
(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
3、抽回出资
有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资；在公司登记成立后，不得抽逃出资。
二、有限责任公司的组织机构(重点)
(一)股东会
有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
相关知识点：决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
提示：所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A、修改公司章程
B、选举和更换全部监事
C、对发行公司债券作出决议
D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】AC
【解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误； 原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过，新《公司法》删掉了该项职权，选项D错误。本题正确答案应选AC。
2、股东会的会议制度(重点)
（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（2）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（3）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（4）临时股东会的召开条件：
①代表10％以上表决权的股东提议召开； ②1／3以上的董事提议召开； ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A、不设监事会的公司监事
B、董事长
C、20%以上的董事
D、代表20％表决权的股东
【答案】AD
【解析】临时股东会的召开条件：代表10％以上表决权的股东提议召开； 1／3以上的董事提议召开；监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
(5)股东会的特别决议。下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程； ②增加或者减少注册资本的决议； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式。
提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2／3以上通过；
(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2／3以上通过。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有( )。
A、对公司合并作出的决议
B、对发行公司债券作出决议
C、对变更公司形式作出决议
D、对修改公司章程作出决议
【答案】ACD
【解析】对发行公司债券作出决议不属于公司股东会的特别决议。
