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2008年注会考试《经济法》精讲班讲义--第29讲

来源：考试吧（Exam8.com）　2008-7-8 17:09:12　【考试吧：中国教育培训第一门户】　模拟考场

外国投资者对上市公司战略投资

六、外国投资者对上市公司战略投资（P180）

国外投资者对“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”两类对象进行战略投资,可以采取有条件的定向发行和协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

1、战略投资的要求（P181）

(1)投资者进行战略投资的要求：

①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

解释：我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。

如：A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。

②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；

④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

(2)投资者的要求

①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

④近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

2、战略投资的程序

(1)投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。（P182）

(2)投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日完完成战略投资。（P183）

3、战略投资的管理（P183）

(1)除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：

①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；

②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；

③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；

④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；

⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

(2)投资者减持股份使上市公司外资股比低于25％，上市公司应在10日内向商务部备案并“办理变更外商投资企业批准证书”的相关手续。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并“办理注销外商投资企业批准证书”的相关手续。

（3）投资者减持股份使上市公司外资股比低于25％，上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为“外商投资股份公司(A股并购)”。

第二节 中外合资经营企业

　一、注册资本与投资总额（P187）

1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和。外国合营者的投资比例一般不得低于25%。

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文章责编：南方嘉木　

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