注会考试《经济法》冲刺阶段重点难点讲解

　　第五章 公司法

　　一、法人财产权与股东权利（P122）

　　1.股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，不允许股东在公司成立后又抽逃出资，或占用、支配公司的资金和财产。

　　2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　二、有限责任公司的设立条件。（P132）

　　三、有限责任公司注册资本的规定（P133）

　　四、设立股份有限公司的条件（P139）

　　1.发起人符合法定人数。即有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

　　2.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　五、上市公司组织机构的特别规定（P145）

　　1.上市公司特别决议

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上市公司关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　六、上市公司独立董事制度（P145）

　　七、股份有限公司的股份转让限制（P149）

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　八、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（P150）

　　第六章 外商投资企业法

　　一、外商投资企业的出资（P167）

　　二、外商投资企业投资者股权变更（P170）

　　1.外商投资企业投资者股权变更，是指外商投资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化（有7种原因）。

　　2.不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

　　3.除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%.

　　三、外国投资者并购境内企业的出资（P174）

　　1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。

　　2.设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价。合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　3.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。（P176）

　　五、外国投资者对上市公司战略投资（P180）