2009年注册会计师考试《公司法》必知的考点总结

　　21、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　22、股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会作决议，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

　　23、新《公司法》设置了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　24、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额500万元。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

　　25、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　在创立大会后不得抽回股本。在创立大会后不得抽回股本。

　　26、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的情形。

　　监事会在特定的情况下，可以召集股东大会，但是不能召集董事会。

　　有限责任公司(股东会)监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　股份有限公司(股东大会)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　27、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　28、股份有限公司设董事会，其成员为5~19人(有限责任公司为3~13人)。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年度至少召开两次会议。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　29、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　30、股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。(在有限责任公司中，监事会每年度至少召开一次)