2009年注册会计师《经济法》复习笔记：公司法

　　四、注销登记的法定情形

　　公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30目内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)被依法宣告破产;

　　(2)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续;

　　(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散：

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　3、出资不实责任

　　(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。

　　(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。(2002年)

　　A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

　　B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

　　C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

　　D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

　　【答案】B

　　【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股的，不承担连带责任。本题正确答案应选B。

　　(三)登记的法律效力

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　(四)股东知情权和分红权

　　1、股东的知情权

　　(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)

　　(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利;公司新增资本时，(原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。

　　(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　3、抽回出资

　　有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司登记成立后，不得抽逃出资。