2009年注册会计师《经济法》复习笔记：公司法

　　(二)董事会

　　1、董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　相关知识点：(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”产生。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。

　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　2、董事会的职权(注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过)

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;(提示：决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。)

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(8)决定公司内部管理机构的设置;

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(提示：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。)

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程规定的其他职权。(提示：制定公司的具体规章属于经理的职权。)

　　3、董事会的会议制度

　　(1)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(2)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【例题】甲、乙、丙三个企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、对公司形式变更的决议

　　C、解聘公司经理

　　D、决定公司内部管理机构的设置方案

　　【答案】ACD

　　【解析】选项ACD属于董事会的职权;注意股东会和董事会职权的区分记忆。