2009年注会《经济法》股份有限公司的设立和机构

　　二、股份有限公司的组织机构(重点)

　　(一)股东大会

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。

　　1、股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

　　(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开2临时股东大会的有( )。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

　　B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【答案】ABD

　　股东大会的召集和主持

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　提示：该程序与有限责任公司股东会基本相同。

　　3、会议通知

　　临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时问、地点和审议事项。

　　4、股东的临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　5、股东大会的决议

　　(1)普通事项。必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

　　(2)特别事项。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的有： ①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式

　　提示：根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。

　　6、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事(而非股东)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　相关知识点：有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。