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　　第八章 证券法

　　1、对违规行为的处罚：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和 规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　注意：根据《证券法》的规定，证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，没收其业务收入，暂停或者撤销证券服 务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下 的罚款。

　　2、上市公司增发股票:2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　注意：(第九章第5节)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情 形：(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(4)上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。

　　3、上市公司增发股票:最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

　　注意：1、首发股票：发行人的内部控制由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　2、国有资产的无偿划转：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。

　　第九章 合同法(总则)

　　1、可撤销合同的界定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订

　　注意：可撤销的民事行为包括：(1)重大误解;(2)显失公平。

　　2、上市公司对外担保的最新规定：股东大会

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

　　(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　注意：1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　3、合并、分立

　　注意： 1、公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继;(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　2、连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报破产债权，也可以共同申报破产债权。

　　3、连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报破产债权。