2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章导读

　　2、合伙企业财产的转让

　　《合伙企业法》对合伙人财产份额的转让作了以下限制性规定：

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。――外部转让。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。这一规定适用于合伙人财产份额的内部转让。――内部转让。

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　◆优先购买权的发生存在两个前提：

　　一是合伙人财产份额的转让没有约定的转让条件、转让范围的限制。也就是说，“合伙协议”没有“另有约定”或者另外的限制，如有另外约定或者限制，则应依约定或限制办理。二是优先购买的前提是同等条件。同等的条件，主要是指购买的价格条件，当然也包括其他条件。这一规定的目的在于维护合伙企业现有合伙人的利益，维护合伙企业在现有基础上的稳定。

　　(四)合伙企业的事务执行

　　1、事务执行的形式

　　根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　2、合伙人在执行合伙事务中的义务。

　　根据《合伙企业法》的规定，合伙人在执行合伙事务中的义务主要包括以下内容：

　　①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

　　②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　③合伙人不得同本合伙企业进行交易。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3、合伙事务执行的决议办法。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。这一规定确定了合伙事务执行决议的三种法定办法：

　　(1)由合伙协议对决议办法作出约定。

　　(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(3)依照《合伙企业法》的规定作出决议。

　　4、合伙企业的损益分配。

　　(1)合伙损益分配原则。

　　①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　5、非合伙人参与经营管理。

　　聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。