2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　(四)合伙事务执行

　　1.形式

　　(1)全体合伙人共同执行合伙事务。

　　(2)委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。对合伙协议或者全体合伙人作出的决定以外的某些事项，如果没有委托一个或数个合伙人执行时，可以由全体合伙人共同执行或者由全体合伙人决定委托给某一个特定的合伙人办理。

　　合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　点睛：其中(3)、(4)、(5)属于处分企业财产;(1)、(2)、(6)属于需要办理变更登记的事项。

　　例：下列事项中，按照《合伙企业法》的规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。

　　A.处分合伙企业的不动产

　　B.改变合伙企业名称

　　C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

　　D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　答案：C

　　解析：(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，选项A是错误的。(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。(3)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的： ①其出质行为无效;②或者作为退伙处理;③由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

　　(1)合伙人在执行合伙事务中的权利。

　　① 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　② 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

　　③ 不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

　　④ 合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

　　⑤ 合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

　　(2)合伙人在执行合伙事务中的义务。

　　① 合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

　　② 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　③《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　④ 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　3.合伙事务执行的决议办法。

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　4.合伙企业的损益分配。

　　合伙损益分配原则：

　　(1)合伙协议有约定的就按照约定;

　　(2)合伙协议没有约定的，就协商;

　　(3)协商不成就按照实缴出资比例;

　　(4)无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;

　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　5.非合伙人参与经营管理。

　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。