2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　(五)合伙企业与第三人的关系

　　1.合伙企业对外代表权的效力。

　　可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：

　　(1)由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业;

　　(2)由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业;

　　(3)由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　链接：个人独资企业出资人对所委托或者聘任人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿。

　　(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

　　① 合伙企业财产优先清偿。

　　② 合伙人的无限连带清偿责任。

　　③ 合伙人之间的债务分担和追偿。

　　关于合伙企业亏损分担比例，《合伙企业法》规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

　　合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

　　(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

　　① 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　② 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。