2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业人数

　　①《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

　　②自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。

　　③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　④有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.有限合伙企业名称

　　①有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　②不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

　　例：下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。

　　A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样

　　B.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　C.有限合伙人可以用劳务出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额

　　答案：B

　　解析：《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

　　3.有限合伙企业协议

　　有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;

　　(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;

　　(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法;

　　(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　4.有限合伙人出资形式

　　①有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　②有限合伙人不得以劳务出资。

　　5.有限合伙人出资义务

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　6.有限合伙企业登记事项

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。