2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　(三)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务

　　特别关注：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　3.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4.有限合伙人权利

　　①有限合伙人可以同本企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　②有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。