2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　1.有限合伙人财产份额出质

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.有限合伙人财产份额转让

　　①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　②有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让;二是应当提前30日通知其他合伙人。

　　③有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

　　(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　(六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　点睛：比较如下两个命题的不同：

　　①新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　②在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　例：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是( )。

　　A.承担无限连带责任

　　B.以其认缴的出资额为限承担责任

　　C.不承担任何责任

　　D.只承担过错责任

　　答案：B

　　解析：《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙

　　有限合伙人出现下列情形时当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　有限合伙人丧失民事行为能力的处理：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　有限合伙人继承人的权利：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有限合伙人退伙后责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　(七)合伙人性质转变的特殊规定

　　1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。