2009年注册会计师考试新制度经济法：第二章讲义

　　知识点7：普通合伙企业

　　二、普通合伙企业

　　(一)普通合伙企业的概念

　　1.普通合伙企业由普通合伙人组成。

　　2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

　　(二)普通合伙企业的设立

　　1.设立的条件

　　(1)有两个以上合伙人。

　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织。

　　②合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　③国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　(2)有书面合伙协议。

　　合伙协议订立、修改或者补充，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　(5)法律、行政法规规定的其他条件。

　　2.合伙企业的设立登记

　　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除此之外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。符合规定的，予以登记，发给合伙企业营业执照;对不符合规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。

　　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。