2009年注册会计师考试新制度经济法：第三章导读

　　第三节 中外合作经营企业法律制度

　　一、中外合作经营企业的特点

　　(一)合作企业的特点

　　1.合作企业的法人资格有可选择性。合作企业可以是依法取得中国法人资格的企业，也可以是不具备法人资格的企业。

　　2.合作中的外国合作者可以先行回收投资。

　　(二)合作企业与合营企业的区别

　　1.合营方式不同。合营企业属于股权式的合营，中外合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏;而合作企业属于契约式的合营，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。

　　2.组织形式不同。合营企业必须是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任;而合作企业可以是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，并以其投资或者提供的合作条件为限承担有限责任，也可以是不具备中国法人资格的企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。

　　3.投资回收方式不同。合营企业只有在依法解散时，外国合营者才能收回自己的资本，在合营企业存续期内，外国合营者是不能收回自己的资本的;而合作企业中的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。

　　4.经营管理机构不同。合营企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下的经营管理机构，董事会为最高权力机构;而合作企业的经营管理机构具有多样性，可以采取董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。

　　5.利润分配方式不同。合营企业是在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配;而合作企业是按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成、产品分成或共同商定的其他方式分配收益。