2009年注册会计师考试新制度经济法：第三章讲义

　　知识点4：外国投资者并购境内企业

　　七、外国投资者并购境内企业

　　(一)外国投资者并购境内企业应当遵循的原则(了解)

　　(二)外国投资者并购境内企业的要求

　　1.外国投资者并购境内企业的方式

　　(1)股权并购：甲内资企业的股东与外商签订股权转让协议，把自己拥有的甲内资企业的一部分或全部股权转让给外商，则甲企业就变成了中外合资经营企业。

　　(2)资产并购：先购买资产再设立合营企业;或先设立合营企业再进行并购。

　　2.外国投资者并购境内企业的要求

　　(1)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

　　(2)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　(三)外国投资者并购境内企业注册资本与投资总额

　　外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

　　(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;

　　(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　点睛：外国投资者并购境内企业注册资本与投资总额的比例往往以计算型选择题考查。

　　(四)外国投资者并购境内企业的出资

　　外国投资者并购境内企业的出资适用上述“五、(三)外商投资企业的出资期限”的规定。除此之外，关注如下规定：

　　1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　2.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。

　　3.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外。