2009年注册会计师考试新制度经济法：第三章讲义

　　知识点5：外国投资者对上市公司战略投资

　　八、外国投资者对上市公司战略投资

　　外国投资者对上市公司战略投资：外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。

　　(一)投资者进行战略投资的要求

　　1.以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　2.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

　　3.取得的上市公司A股股份3年内不得转让;

　　4.法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

　　5.涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　(二)投资者的要求

　　1.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

　　2.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

　　3.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;

　　4.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

　　(三)战略投资的程序

　　1.分为定向发行方式和协议转让方式两种。

　　2.程序：董事会制定方案――股东会审议通过――签订定向发行合同或签定协议转让股权的协议――向商务部报关文件――领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　3.投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。

　　(四)战略投资的管理

　　投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

　　上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为“外商投资股份公司(A股并购)”。

　　投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者并非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。