2010年注册会计师《经济法》预习辅导：第三章(11)

　　三、国有股东转让所持上市公司股份(新增)

　　(一)证券交易系统转让

　　国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。

　　1、事后报备程序转让须同时符合以下两个条件：

　　(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5 000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%;

　　(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

　　2、事先报批。

　　国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由“国有参股股东按照内部决策程序“决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案“逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准”后实施。

　　(二)协议转让

　　1、国有股东应当及时按照规定程序“逐级书面报告省级或省级以上”国有资产监督管理机构，经国有资产监督管理机构同意后才能实施。

　　2、在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。这种特殊情况是指：(1)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;(2)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的;(3)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的;(4)上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的;(5)国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的。

　　3、国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让“信息公告日”(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

　　(三)无偿划转

　　国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有;上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　(四)间接转让

　　1、 按照有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格的，上市公司“股份价格确定的基准日”应与国有股东“资产评估的基准日”一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。

　　实施间接转让的，应当聘请在“境内注册”的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。