2010年注册会计师考试《经济法》难点热点

　　2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。

　　3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

　　注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　有限责任公司的损益分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

　　合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　注意：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　5、股东大会的决议(重点)

　　注意：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　注意：合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。

　　注意：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

　　7、上市公司组织机构的特别规定

　　注意：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　8、合并、分立、增资、减资

　　A、通知债权人

　　注意：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

　　B、债权、债务的承担

　　注意：当事人订立合同后分立的，除债权人与债务人另有约定的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

　　外商投资企业法

　　1、外商投资企业的出资方式:实物、工业产权、专有技术

　　注意：1、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。

　　2、有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资。