2010年注册会计师《经济法》辅导：第四章节(7)

　　(二)、股权回购请求权(重点) (P139)

　　1、股东退出公司的法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　2、股东退出公司的法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题】甲公司是一家有限责任公司，因经营需要准备与乙公司合并，但是甲公司部分股东对此持有异议反对该决议，则这些股东可以采取下列哪些措施维护自己的权益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并无效

　　C、要求公司以合理的价格收购其股份

　　D、将股份自由转让

　　答案：C

　　解析：本题考核股东申请股权收购内容。本题正确答案应选C。

　　第四节 股份有限公司 　一、股份有限公司的设立(P140)

　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　(一)、股份有限公司的设立条件

　　《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另有规定，从其规定。如：上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。

　　(1)发起设立。发起设立股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的出资额。，分期缴纳的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。

　　(2)、募集设立。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　(二)、设立程序

　　1、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　2、创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。

　　3、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解释：投资人可以抽回出资的情形：(1)未按期募足股份;(2)发起人未按期(30日)召开创立大会;(3)创立大会决议不设立公司。

　　相关知识点：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　4、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币(　)。

　　A、1亿元

　　B、8000万元

　　C、6500万元

　　D、5200万元

　　答案：A

　　解析：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题答案应选A。