2010年注册会计师《经济法》辅导：第四章节(15)

　　六、有限责任公司的股权转让(重点)

　　(一)、有限责任公司股东转让(P138)

　　1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

　　2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　5、特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　6、股权转让程序

　　(1)股东之间转让股权，应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，公司相应修改章程中有关股东及其出资额记载的决议。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　(2)股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明，并向新股东签发出资证明书外，其他手续与前述转让手续相同。

　　【例题】甲是一名有限责任公司的股东，公司成立后不久，甲因家庭发生变故，想把自己的部分股权转让给现有股东以外的人，下列说法正确的是(　)

　　A、应当书面征求其他股东的过半数同意

　　B、同等条件下其他股东有优先购买权

　　C、两个以上的股东主张行使优先权的应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权

　　D、如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定

　　答案：ABD

　　解析：根据公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，选项A正确;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，选项B正确;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，选项C错误;公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，选项D正确。

　　(二)、股权回购请求权(重点) (P139)

　　1、股东退出公司的法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　2、股东退出公司的法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题】甲公司是一家有限责任公司，因经营需要准备与乙公司合并，但是甲公司部分股东对此持有异议反对该决议，则这些股东可以采取下列哪些措施维护自己的权益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并无效

　　C、要求公司以合理的价格收购其股份

　　D、将股份自由转让

　　答案：C

　　解析：本题考核股东申请股权收购内容。本题正确答案应选C。