2010年注册会计师《经济法》辅导：第四章节(25)

　　第八节 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因(重点)(P160)

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2、股东会或者股东大会决议解散;

　　3、因公司合并、分立需要解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5、持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院依法予以解散。

　　提示：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：

　　(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　二、公司清算(P161)

　　1、公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　2、有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　3、清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　4、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。

　　5、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　相关知识点：公司合并、减资：公司应当自作出(合并、减资)决议之日起l0日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。