2010年注册会计师考试《经济法》助记表格(4)

股票的发行与上市

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发行的条件

1.改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会（不是董事会，也不是中国证监会）作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司不得非公开发行新股。

2.上市公司公开发行证券的一般条件;

（1）组织机构健全，运行良好（必须包括股东会，董事会，监事会）。

（2）盈利能力具有可持续性。

（3）财务状况良好

（4）最近“36个月“内财务会计文件无虚假记载，且无重大违法行为。

（5）募集资金的数额和使用应当符合规定。（未经股东大会同意，不能发行）。

（6）上市公司有其他规定的，不得公开发行证券。

注意：首次发股的，变上市公司。再次发行新股，需满足一般条件6条。

3.配股条件，是向原股东配股，如10股配3股：（6条一般规定+3条）

（1）配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，即最多10配3股。

（2）控股股东必须在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

（3）采用代销方式进行。注意：不是包销。

4.增发条件：新股东和老股东者可以增发（6条一般条件+3条）

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，哪个缩小就用哪个。

（2）除金融类企业外，最近一期期未不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人款项，委托理财等财务投资的情形，干过了可以，最近一期期未还回来了就行。

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

5.非公开发行股票的条件（不需要满足6条一般条件）：

（1）发行对象不得超过10名（≤10）

（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（≥90，可以打折，增发不能打折）。

（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让（指一般的股东）。控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

（4）什么情况下不能对外公开发行（法定障碍）;

①本次发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（好多上市公司是大股东的取款机，大股东向上市公司借钱，如借钱不还。）

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

④现任董事，高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。

⑤上市公司或现任董事，高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见，否定意见或无法表示意见的审计报告，所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。--财务报告有问题。

募集资金用途

必须按照招股说明书所列资金用途使用改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。

资金用途不能干什么：

除金融类企业外，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人，委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。

上市

上市条件

暂停上市

终止上市

1.股票经中国证监会核准已公开发行。

2.公司股本总额不少于人民币3000万元。（≥3000）

3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元元（＞4），公开发行股份的比例为10%以上（≥10%）

4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

1.股本总额＜3000万元，股权分布未达到要求（25%，10%）。

在规定的期限内仍不能达到要求的。

2.未按照规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。

且拒绝纠正的。

3.上市以后有重大违法行为。

上市公司解散或者被宣告破产

4.最近3年连续亏损。

在其后1个年度内未能恢复盈利的

5.上市规则规定的其他期形。

上市规则规定的其他情形

注意：涉及的重大诉讼，属于重大事件，应向中国证监会和证券交易所提交临时报告，不暂停。

注意：收购期限满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到总数的25%以上），应终止。