2010年注册会计师考试《经济法》助记表格(4)

证券发行的保荐

★★

1.发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（1）首次发行股票并上市

（2）上市公司发行新股，可转换公司债券

2.保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份

3.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

4.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。≤2

5.证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

6.保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事，监事，高级管理人员和证券服务机构及其签字人员的责任。

证券的承销

★★★

1.采取代销或包销方式。注意：配股是包销

2.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团（一个承销商不行）承销。

3.代销，包销期限最长不得超过90日。

4.在代销，包销期限内，对所代销，包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

5.股票发行采用代销方式，代销期满，向投资者出售的股票数量未达到公开发行股票数量的“70%”的，为发行失败，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

6.｛新增｝首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

1.发起人

（1）持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董事，监事，高级管理人员

（1）他们所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）他们在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（3）他们离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

注意：高级管理人员包括：经理，副经理，财务负债人，董事会秘书。

3.短线交易

（1）上市公司董事，监事，高管，持有公司股份5%以上的股东，将持有公司的股票在买入后6个月内卖出，或卖出6个月内又买入，所得收益归上市公司所有，董事会应当收回所得收益。董事会不按规定（在30日内）执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受6个月时间限制。

4.股票：5%+5%

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份

1.达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内的作出报告，公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

5.中介机构

1.为“股票发行”（首次，增发）出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

2.为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

6.内幕人员

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。

7.证券业从业人员

证券交易所，证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律，行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名，借他人名义持有，买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

8.上市公司的收购人

收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。