2010年注册会计师《经济法》重难点总结(6)

　　(二)特殊的普通合伙企业

　　1、特定债务

　　(1)对外

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　(2)对内

　　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　2、普通债务

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　(三)有限合伙企业

　　1、设立条件

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

　　(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　(4)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　(5)有限合伙人不得以劳务出资。

　　2、事务执行考试论坛

　　(1)有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　3、利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【解释】:(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人;(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　4、交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　5、竞争

　　(1)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　6、出质

　　(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　7、对外转让

　　(1)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。