2010年注册会计师考试《经济法》冲刺串讲(3)

　　【考点复习】外国投资者并购境内企业的要求---6

　　1.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

　　2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　【考点复习】外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额---7

　　1.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，加注“外资比例低于25%”的字样。

　　2.外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

　　注册资本投资总额

　　210万美元以下不得超过注册资本的10/7

　　210万美元以上至500万美元不得超过注册资本的2倍

　　500万美元以上至1200万美元不得超过注册资本的2.5倍

　　1200万美元以上不得超过注册资本的3倍

　　【考点复习】外国投资者并购境内企业的出资---8

　　1.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　2.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

　　3.外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益;其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　4.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　【考点复习】外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司----9

　　1.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

　　(1)股东合法持有并依法可以转让;

　　(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

　　(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;

　　(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　2.对于特殊目的公司的特别规定

　　(1)境内公司应符合的条件

　　①产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议;②有完整的业务体系和良好的持续经营能力;③有健全的公司治理结构和内部管理制度;④公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　(2)特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照计划调回境内使用。调回境内的方式有：第一，向境内公司提供商业贷款;第二，在境内新设外商投资企业;第三，并购境内企业。