2010年注册会计师考试《经济法》冲刺串讲(3)

　　【考点复习】投资者进行战略投资的要求---10

　　(1)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　(2)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

　　(3)取得的上市公司A股股份3年内不得转让;

　　(4)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

　　(5)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　【考点复习】战略投资者的要求---11

　　(1)依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

　　(2)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元(投资者本身不符合要求，其母公司符合要求也可以);

　　(3)有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;

　　(4)近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

　　符合上述规定的外国公司(“母公司”)可以通过其全资拥有的境外子公司(“投资者”)进行战略投资。

　　【考点复习】战略投资的管理---12

　　1.除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：

　　(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售;

　　(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;

　　(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;

　　(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售;

　　(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

　　2.投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续(由不加注的变为加注的)。投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。(视为内资企业)

　　【考点复习】外商投资企业合并与分立--13

　　1.有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

　　2.注册资本

　　(1)股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和(简单相加即可)。外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。

　　(2)有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

　　(3)分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的25%。

　　3.与中国内资企业合并应当具备的条件

　　(1)拟合并的中国内资企业是依照《公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;

　　(2)投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;

　　(3)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%;

　　(4)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

　　4.债权债务承继

　　合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。