2010年注册会计师考试《经济法》冲刺串讲(4)

　　【考点复习】上市公司组织机构的特别规定---5

　　1.上市公司特别决议

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上市公司设立独立董事。

　　3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　4.上市公司关联关系董事的表决权排除制度

　　(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(2)该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【考点复习】上市公司独立董事制度--6

　　1.担任独立董事的条件

　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　(2)具有立法与有关规定要求的独立性;

　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　(5)公司章程规定的其他条件。

　　2.不得担任独立董事的情形

　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(6)公司章程规定的其他人员;

　　(7)中国证监会认定的其他人员。

　　3.独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(4)提议召开董事会;

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。