2010年注册会计师考试《经济法》冲刺串讲(4)

　　第四节　6小点

　　【考点复习】股份有限公司的设立条件--1

　　1.发起人条件

　　发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　2.财产条件

　　(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　(2)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人可以一次缴足，也可分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足：其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　(3)股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。

　　(4)股份有限公司的注册资本应当划分为股份，且各股金额应为均等。

　　(5)发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

　　3.组织条件

　　股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

　　【考点复习】股份有限公司的股东大会--2

　　1.职权

　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。上市公司股东大会还有以下职权：

　　(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(3)审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;

　　(4)审议批准下列对外担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　2.股东大会会议形式

　　(1)股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　(2)有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　3.股东大会会议的召集

　　(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　(2)召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

　　(3)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　(4)股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。

　　4.股东大会会议的表决和决议事项

　　股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5.累积投票制

　　(1)股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　(2)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

　　6.记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。