2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(14)

　　2、出资期限(P76-77)

　　(1)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东，或者出售资产的境内企业，支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　【案例】法国的甲公司并购境内乙公司60%的股权，并购价款为1200万美元，乙公司依法变更为合营企业丙公司。并购价款的支付期限为：(1)一次性付清的，应当自合营企业营业执照签发之日起3个月内;(2)经批准分期支付的，前6个月支付的比例≥60%，总期限不超过1年(与并购价款的大小无关)。

　　(2)外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

　　【相关链接】有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

　　【案例】境内乙有限责任公司拟增资6000万元，在增资时，法国甲公司拟认购增资部分的60%，乙公司认购增资部分的40%。由于外国股东的加入，境内乙公司应依法变更为合营企业。合营企业在申请营业执照时，全体股东(甲、乙)的实际缴付的出资不能低于1200万元(新增注册资本6000万元的20%)，其余部分的出资期限不得超过2年。

　　(3)设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：

　　①对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　【案例】法国的甲公司在北京设立外资企业，注册资本为1000万美元。该外资企业成立后，又并购境内乙公司的机器设备，并购价款为120万美元。(1)120万美元并购价款的出资期限为6个月、60%;(2)1000万美元注册资本的出资期限为3个月、15%。

　　(4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的(2007年单选题、2008年多选题、2009年原制度多选题)

　　①投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;

　　②投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　【相关链接】外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记，只是不能享受相关的优惠待遇。

　　【例题1·单选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。(2006年)

　　A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

　　B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

　　C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

　　D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

　　【答案】A

　　【例题2·多选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。(2008年)

　　A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

　　B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清

　　【答案】AC

　　【例题3·多选题】某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的19%。根据外商投资企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2009年原制度)

　　A、若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

　　B、若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

　　C、除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇

　　D、除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序

　　【答案】ABC