2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(15)

　　【解释】外国投资者对上市公司战略投资，是指外国投资者对已经完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市的公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。

　　1、投资者进行战略投资应符合的要求(P82)(2008年综合题)

　　(1)以协议转让、上市公司定向发行新股等方式取得上市公司A股股份;

　　(2)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

　　(3)取得的上市公司A股股份3年内不得转让;

　　(4)属法律、法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

　　(5)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　2、投资者应符合的条件(P83)

　　(1)依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;

　　(2)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

　　(3)有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;

　　(4)最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

　　【解释】符合上述规定的外国公司可以通过其全资拥有的境外子公司(“投资者”)进行战略投资。

　　3、战略投资的程序(P83-P84)

　　投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。

　　4、战略投资管理

　　除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外)：(2009年新制度多选题)

　　(1)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售;

　　(2)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;

　　(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;

　　(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售;

　　(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。

　　【例题1·多选题】根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有( )。(2009年新制度)

　　A、投资者进行战略投资持有上市公司A股股份，且其承诺的持股期限已届满

　　B、投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满

　　C、投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满

　　D、投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份

　　【答案】ABCD

　　【例题2·单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是( )。

　　A、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外

　　B、取得的上市公司A股股份5年内不得转让

　　C、投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资，投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效

　　D、投资者应当向商务部报送经注册会计师审计的近3年来的资产负债表

　　【答案】B

　　【解析】外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。