2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(26)

　　二、有限责任公司的组织机构

　　1、股东会、董事会和监事会的职权

　　(1)股东会的职权(P133)

　　①决定公司的经营方针和投资计划;

　　【解释】决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。

　　②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　【监事会】所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

　　【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表;股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

　　【债权人委员会】债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过9人。

　　③审议批准董事会或者执行董事的报告;

　　④审议批准监事会或者监事的报告;

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑧对发行公司债券作出决议;

　　⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　⑩修改公司章程。

　　【解释】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。

　　A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　【答案】A

　　(2)董事会的职权(P135)

　　董事会的一般职权是“拟订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括：

　　①决定公司的经营计划和投资方案;

　　②决定公司内部管理机构的设置;

　　③决定聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。