2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(26)

　　【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A、丙有权提议召开临时股东会

　　B、丙无权提议召开临时股东会

　　C、因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议

　　D、因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

　　(7)股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　(8)股东会决议的无效和撤销(2007年多选题)

　　①股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　②股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

　　【解释1】(1)“决议内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)“决议内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

　　【解释2】 “会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007年)

　　A、股东会的决议内容违反法律的

　　B、股东会的决议内容违反公司章程的

　　C、股东会的会议召集程序违反法律的

　　D、股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　【答案】BCD

　　3、董事会的组成(P134)

　　(1)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。

　　【解释】(1)有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长;(2)合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。

　　(2)董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。

　　【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。

　　【合营企业】中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

　　【合作企业】中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。