2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(30)

　　第三节 有限责任公司

　　六、有限责任公司的股权转让(2006年单选题、2008年综合题、2009年原制度单选题)

　　1、股东向股东以外的人转让股权(P140)

　　(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

　　(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　(3)不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(5)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

　　【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定。

　　【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【解释3】有限责任公司的利润分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

　　【解释4】合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2、股权转让中的股东会

　　(1)股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

　　(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　3、人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东对外转让股权时，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的，视为同意转让。

　　【例题1·多选题】甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A、人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东

　　B、丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

　　C、丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

　　D、丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

　　【答案】ABD

　　【例题2·单选题】1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2001年)

　　A、由甲或乙购买丙的出资

　　B、由甲和乙共同购买丙的出资

　　C、如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

　　D、如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

　　【答案】C