2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(30)

　　【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。(2004年)

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、公司成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　【例题4·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。(2006年)

　　A、注销原股东的出资证明书

　　B、向新股东签发出资证明书

　　C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D、申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【例题5·单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度的规定，关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。(2009年原制度)

　　A、甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B、甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙

　　C、甲向丙转让股权，无须经过股东会决议

　　D、甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记;(2)选项BD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(3)选项C：股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会的决议。

　　【例题6·单选题】甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误天的是( )。

　　A、 甲最初表示不愿意购买即为同意转让

　　B、 甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

　　C、 乙与丁之间的股份转让协议有效

　　D、 如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权。

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;(2)选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权;(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让;(4)选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例先例优先购买权。