2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(33)

　　二、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会(P143-P144)

　　1、股东大会的职权(2009年新增)

　　股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。上市公司股东大会还有以下职权：

　　(1)对上市公司解聘会计师事务所作出决议;

　　(2)审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产

　　30%的事项(股东大会的特别决议);

　　(3)审议批准变更募集资金用途事项;

　　【解释】上市公司改变招股说明书募集资金用途的，必须由股东大会作出决议，董事会不行。

　　(4)审议股权激励计划;

　　(5)审议批准下列对外担保行为(“1357规定”)：

　　①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;

　　②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;

　　③为(借款后)资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　【解释1】上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保，属于股东大会的特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【解释2】上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有( )。(2005年)

　　A、对减少注册资本作出决议

　　B、为控股股东提供担保作出决议

　　C、决定公司的经营计划和投资方案

　　D、决定修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议;(2)选项C：属于董事会的职权;(3)选项AD：属于股东大会的特别事项。

　　【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有( )。

　　A、解聘会计师事务所

　　B、改变招股说明书募集资金用途

　　C、更换独立董事

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABCD

　　【解析】选项D：修改公司章程属于股东大会的特别决议，肯定属于股东大会的职权。