2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(33)

　　【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

　　(3)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

　　(4)股东的临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　(5)股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　(6)股东大会的特别决议事项

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式。

　　【解释1】股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。

　　【解释2】股东大会的普通决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过;股东大会的特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【相关链接】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(7)累积投票制

　　①股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

　　②控股股东控股比例在30%以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。

　　(8)会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”(而非股东)应当在会议记录上签名。

　　【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。