2011年注册会计师考试《经济法》预习讲义(42)

　　第三节 公司债券的发行与交易

　　一、公司债券的发行(2006年综合题、2009年新制度多选题)

　　1、发行条件(P187)

　　(1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

　　【例题·多选题】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(2009年新制度)

　　A、股份有限公司的净资产不低于3000万元

　　B、有限责任公司的净资产不低于5000万元

　　C、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

　　D、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%。

　　2、募集资金用途(P188)

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　3、法定障碍(P188)

　　最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

　　4、核准和发行(P188)

　　发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

　　(1)自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　(2)首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

表5－4

　　5、债券持有人会议(P189)

　　有下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　　(1)拟变更债券募集说明书的约定;

　　(2)拟变更债券受托管理人;

　　(3)公司不能按期支付本息;

　　(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

　　(5)保证人或者担保物发生重大变化;

　　(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　6、公司债券的担保(P189)

　　(1)担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　(2)以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。

　　(3)设定财产担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。