2011注册会计师考试《经济法》备考辅导：第三讲

　　企业组织法基础知识(二)

　　一、企业组织的类型

　　二、企业组织法的10组基本概念

　　1.无限责任VS无限连带责任VS有限责任

　　(1)无限责任是一种补充责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，意思是个人独资企业的债务，首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人要承担补充清偿责任;即先企业，后个人。

　　(2)连带责任是一种非常严格的法律责任，连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。

　　(3)无限连带责任，是两种责任(无限责任+连带责任)的组合，而不是一种责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，这一责任是分为两部分看待：

　　①无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任，这一先企业后合伙人的责任承担方式，体现的是无限连带责任中的无限责任。

　　②连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务，这体现的是无限连带责任中的连带责任。

　　【案例】甲乙丙丁四个自然人成立了一个普通合伙企业A企业，A企业成立后，由于经营不善，欠B公司100万元的债务到期无法偿付，经查A企业的财产仅剩60万元。在本案中，(1)欠付B公司的100万元应当先以A企业的财产清偿;(2)A企业财产不足清偿的40万元债务，B公司有权不按先后顺序、不论各自的财产份额多少，要求甲乙丙丁中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务：①可以要求甲(或乙、丙、丁)一人清偿全部的40万元债务，②可以要求甲乙(或甲丙、或甲丁、或乙丙、或乙丁)二人清偿全部的40万元债务，③可以要求甲清偿1万元、乙清偿10万元、丙清偿5万元、丁清偿2万元、其余部分放弃不要，……总之，在这40万元债务上，债权人可以完全根据自己的意愿，随意要求甲乙丙丁中的一人、数人、全体清偿全部或部分债务。(3)假定甲向债权人清偿了这40万元债务，甲可以按照合伙企业损益分配规则中确定的比例向乙丙丁进行追偿，这是普通合伙人内部的按份责任。

　　(4)有限责任，主要体现在三个地方：①公司的股东对公司债务承担有限责任;②有限合伙人对有限合伙企业的债务承担有限责任;③特殊普通合伙企业中，因一个或数个合伙人故意或重大过失引起的债务，由该一个或数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人对该债务仅承担有限责任。有限责任是企业风险与投资人风险的隔离墙(防火墙)，在有限责任制度下，当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。

　　2.代理VS代表

　　代表一词经常在法人组织中使用，法人组织一定有法定代表人，法定代表人代法人组织从事的行为属于代表行为。代理与代表有如下区别：

　　(1)代表人是法人机关，因此代表人与法人同属一个民事主体;代理人与被代理人是两个民事主体间的关系，是两个独立的民事主体。

　　(2)代表人代法人组织实施民事法律行为就是法人实施民事法律行为，因此不存在效力归属问题;代理人从事的法律行为不是被代理人的法律行为，只是其效力归属于被代理人。

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