2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(12)

　　三、股东及股东权利

　　(一)股东

　　股东是指持有公司股份或出资的人。股东可以是自然人，也可以是法人。自然人作为发起人的股东应当具备完全行为能力。

　　【例题·多选题】关于股东的表述，下列哪一选项是错误的?(　)

　　A.股东应当具有完全民事行为能力

　　B.股东资格可以作为遗产继承

　　C.非法人组织不能成为公司的股东

　　D.外国自然人不能成为我国公司的股东

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』(1)法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。(2)《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。因此，B项正确。(3)股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。

　　(二)股东权利

　　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　1.共益权。股东以参与公司经营管理为目的而行使的权利，如股东会议的出席权、表决权、召开股东会议的提议权、公司财务状况知情权、股东代表诉讼权等。由于行使这些权利的直接目的是为了公司的利益，所以被称为共益权。

　　2.自益权。股东为自己的利益而行使的权利，如收益分配请求权、新股认购请求权、股票交付请求权、股份转让权、剩余财产分配请求权等。由于这些权利的行使直接有利于股东自己的利益，因此被称为自益权。

　　3.股东权利的内容：

　　(1)表决权。股东行使表决权时，一般是按照一股一票或者按照出资比例行使表决权。

　　(2)知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

　　(3)新股优先认购权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　(4)股利分配请求权。股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　4.股东权利的滥用禁止

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　【例题·单选题】甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?(　)

　　A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

　　C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

　　D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』《公司法》第20条第2款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本题中，甲公司作为丙公司的股东，滥用股东权利给丙公司造成损失，其应当对丙公司承担赔偿责任，答案C是正确的。

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