2011注册会计师考试《经济法》基础讲义(14)

　　六、有限责任公司的股权转让(重点)

　　(一)、有限责任公司股东转让

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

　　提示：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　5.特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　6.股权转让程序

　　(1)股东之间转让股权，应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，公司相应修改章程中有关股东及其出资额记载的决议。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　(2)股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明，并向新股东签发出资证明书外，其他手续与前述转让手续相同。

　　【例题·单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。(2009年原制度)

　　A.甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限责任公司;的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。因此选项AB表示无需乙同意，错误。选项C正确，该事项不用经过股东会决议。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?(　)

　　A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

　　B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

　　C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

　　D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』

　　(1)根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。因此，A项说法正确。

　　(2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权，因此B项错误。

　　(3)有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司，因此C项错误。

　　(4转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决;据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件，因此D项说法错误。

　　(二)股权回购请求权(重点)

　　1.股东退出公司的法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　2.股东退出公司的法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题·单选题】甲公司是一家有限责任公司，因经营需要准备与乙公司合并，但是甲公司部分股东对此持有异议反对该决议，则这些股东可以采取下列哪些措施维护自己的权益(　)。

　　A.要求公司解散

　　B.要求法院宣布合并无效

　　C.要求公司以合理的价格收购其股份

　　D.将股份自由转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东申请股权收购内容。本题正确答案应选C。

　　2011注册会计师考试时间：9月17日至18日

　　2011注册会计师考试大纲汇总(专业阶段+综合阶段)

　　2011注册会计师考试《经济法》章节精编习题汇总

　　考生必读：2011年注册会计师考试高分技巧汇总