二、股份有限公司的组织机构(重点)
(一)股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。注意记忆上市公司职权。
1.股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;
(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时。
相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。
【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A.董事人数减至4人
B.监事陈某提议召开
C.最大股东李某请求召开
D.公司未弥补亏损达人民币1600万元
『正确答案』AC
『答案解析』本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
2.股东的临时提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
3.股东大会的决议(重点)
(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过
(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。
提示：股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。
相关内容：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4.累积投票制
(1)股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
(2)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。
5.会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”(而非股东)应当在会议记录上签名。
提示：有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。
(二)董事会
提示：股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
1.股份有限公司董事会成员为5-19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
提示：有限责任公司董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表。
2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。
3.董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
提示：(1)合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次;(2)股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。
4.临时董事会的召开条件：
(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。
提示：股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同。
5.董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。(重点)
6.董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。
提示：股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。
7.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【例题·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。
A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己
『正确答案』D
『答案解析』根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.
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